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南京钢铁股份有限公司

发布时间:2019-06-22 19:17 来源:未知 编辑:admin

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议通知及会议材料于2015年12月31日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2016年1月10日上午9:30在南京黄埔大酒店7楼3#会议室召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人(董事秦勇、余长林以通讯表决方式出席会议)。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。

  董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证监会关于本次发行核准文件之日起6个月内择机发行。

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名(含十名)特定投资者。发行对象范围包括:符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%(向上舍入至保留2位小数),即2.87元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票的数量不超过157,814万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行数量上限将作相应调整。

  在前述发行数量范围内,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后,将按相关法律法规以及中国证监会和的有关规定执行。

  本次发行拟募集资金总额不超过452,924万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,公司将根据募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目将由公司或全资子公司实施。在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司或控股子公司的银行贷款。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换;或对相关贷款予以续借,待募集资金到账后归还。

  本次发行完成前公司滚存未分配利润(如有)将由发行完成后的新老股东共同享有。

  本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

  本次非公开发行股票事项在股东大会审议通过后,尚需经中国证监会核准方可实施。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并编制了《南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》(临2016—006号)。

  (五)审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  董事会认为,公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向,有利于推进公司的转型发展,有利于优化公司财务结构、减轻财务负担,有利于增强公司抗风险能力和核心竞争力,符合公司及全体股东的利益,本次非公开发行募集资金投资项目是必要且可行的。

  详见同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  董事会认为,公司按照《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票发行方案(2015年10月)》中募集资金用途使用前次募集资金,并对前次募集资金的实际使用情况如实履行了披露义务。

  详见同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、《关于南京钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  (七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成相关工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会,根据有关法律、法规、规范性文件的规定以及监管机构的意见和建议,办理与本次非公开发行股票有关事宜,包括但不限于:

  1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等;

  2、就本次非公开发行股票事宜向有关监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

  3、办理本次非公开发行的申报事宜,包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况,制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件,制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于各种公告、股份认购协议、其他相关协议等),按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  5、本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

  6、在本次非公开发行完成后,根据本次公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款,并办理工商变更登记等相关事宜;

  7、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用及具体安排进行调整;

  8、如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外,根据有关规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整,并继续办理本次非公开发行股票事宜;

  9、在相关法律法规允许的前提下,代表公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项;

  为增加决策效率,提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长或公司总经理行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订的公告》(临2016—007号)及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司章程(2016年1月修订)》。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见:董事会提名姚永宽先生为公司第六届董事会董事候选人。董事会提名委员会已对其进行资格审查,姚永宽先生任职资格符合《公司法》等法律法规的相关规定,未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。其提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。根据姚永宽先生的个人履历、工作实绩等情况,我们认为姚永宽先生的任职资格、选举程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意提名姚永宽先生为公司第六届董事会董事候选人。

  选举姚永宽先生为公司第六届董事会董事的事项尚需形成议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  为推动管理团队年轻化,同意蒋筱春先生、魏慕东先生辞去公司副总经理职务;同意朱金宝先生因身体原因辞去公司总工程师职务。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见:蒋筱春先生、魏慕东先生向公司董事会请求辞去公司副总经理职务,朱金宝先生向公司董事会请求辞去公司总工程师职务,程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。其辞职不会对公司生产经营造成重大影响。我们同意蒋筱春先生、魏慕东先生和朱金宝先生的辞职请求。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于公司高级管理人员辞职的公告》(临2016—008号)。

  详见同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司固定资产管理制度(2016年1月修订)》。

  同意江苏金凯节能环保投资控股有限公司出资1亿元在南京市江南环保产业园设立全资子公司江苏金凯再生资源有限公司(暂定名,以工商登记机关核准的名称为准)。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于设立再生资源公司的公告》(临2016—009号)。

  同意公司与新加坡金腾国际有限公司共同出资5亿元人民币,在中国(上海)自由贸易试验区设立上海金益融资租赁有限公司(暂定名,以工商登记为准)。其中,本公司出资3.75亿元人民币,持股比例75%;新加坡金腾国际有限公司出资12,500万元人民币,持股比例25%。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于设立融资租赁公司的公告》(临2016—010号)。

  (十四)审议通过《关于对江苏金恒信息科技有限公司增资并将其改制设立为股份有限公司的议案》

  同意南京钢铁有限公司出资400万元对江苏金恒信息科技有限公司进行增资;同意将江苏金恒信息科技有限公司改制设立为股份有限公司。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于对江苏金恒信息科技有限公司增资并将其改制设立为股份有限公司的公告》(临2016—011号)。

  同意公司(包括全资子公司及控股子公司)在2016年度向相关银行申请合计不超过人民币350.20亿元的授信额度(外币折算为人民币计算)。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。

  董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款以及担保有关的各项法律文件。

  (十六)审议通过《关于公司2016年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》

  同意公司及其子公司在2016年为南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司、新加坡金腾国际有限公司、安徽金安矿业有限公司、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司(含江苏南钢钢材现货贸易有限公司)和江苏金凯节能环保投资控股有限公司提供折合人民币总额度不超过1,090,000万元的银行授信担保(包括前述2015年已发生且延续至2016年的担保)。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见:1、公司2016年度拟为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》,规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等,能够严格控制对外担保的风险。3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。我们同意公司2016年度为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2016年度拟为全资及控股子公司提供担保的公告》(临2016—012号)。

  同意公司在2016年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司提供折合人民币总额度不超过3.5亿元的银行授信担保(包括前述2015年已发生且延续至2016年的担保)。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见:1、公司2016年度拟参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》,规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等,能够严格控制对外担保的风险。3、董事会在对《关于公司2016年度拟为参股公司提供担保的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。我们同意公司2016年度为参股公司提供担保事项所作的安排。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2016年度拟为参股公司提供担保的公告》(临2016—013号)。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见:1、董事会在对《关于重新签订的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。2、公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》,有利于公司进一步拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低资金使用成本,没有损害公司和股东的利益。我们同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订的公告》(临2016—014号)。

  董事会提请股东大会授权公司董事长根据业务开展需要,在预计的2016年日常关联交易范围内,签订有关协议/合同。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见:1、董事会在对《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易,公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行,相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定,没有损害公司和股东的利益。我们同意公司对2016年度各项日常关联交易所作出的安排。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2016年度预计日常关联交易的公告》(临2016-015号)。

  董事会决定于2016年1月28日(星期四)下午2:00在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开公司2016年第一次临时股东大会。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》(临2016—004号)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议通知及会议材料于2015年12月31日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2016年1月10日上午在南京黄埔大酒店7楼3#会议室召开。会议应出席监事5名,实际出席5名(陶魄先生、陈傑女士以通讯表决方式出席会议)。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。

  监事会认真审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况,认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规、规范性文件的相关规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划,不存在损害股东利益的情形。

  监事会认为,《南京钢铁股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、法规、规范性文件相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为:该等公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。担保程序规范,担保事项符合公司实际情况,且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。

  监事会认为:担保程序规范,担保事项符合公司实际情况,且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。

  监事会认为:重新签订《金融服务协议》,符合公司实际情况及相关法律法规及制度的规定,关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益,且对公司独立性没有影响。

  监事会认为:公司日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益,且对公司独立性没有影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议,相关内容详见2016年1月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。本次股东大会的会议资料将不迟于2016年1月20日登载于上海证券交易所网站。

  应回避表决的关联股东名称:南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件);法人股东的法定代表人拟出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件;法定代表人委托代理人出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2016年1月22日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

  股东也可于2016年1月22日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年1月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行A股股票事项,公司股票自2015年12月30日起停牌,并于同日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》(公告编号:2015-073)。2016年1月7日,本公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》(公告编号:2016-001)。

  2016年1月10日,公司第六届董事会十三次会议审议通过了关于向特定对象非公开发行A股股票等相关议案,具体内容详见本公司于2016年1月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

  根据上海证券交易所的相关规定,经本公司申请,公司股票于2016年1月12日起复牌。

  公司本次非公开发行A股股票事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟非公开发行不超过157,814万股A股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经2016年1月10日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过,尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议及中国证监会核准。根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发﹝2014﹞17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号),为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析及公司拟采取的措施如下:

  2015年12月,公司完成涉及员工持股计划的非公开发行,发行数量为8,632万股,本次发行前公司总股本增加至396,207.25万股。

  本次发行拟募集资金总额不超过452,924万元,发行数量不超过157,814万股。本次发行完成后,公司总股本将有较大幅度增加。

  (1)假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕(该完成时间仅为估计,最终以本次发行实际完成时间为准)。

  (2)假设本次发行数量为发行上限,即157,814万股(该发行数量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准)。

  (3)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  (4)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、募投项目产生效益)等的影响。

  (5)2015年第一、第二、第三季度公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为8,535.83万元、-7,291.10万元、-48,432.91万元。假设2015年第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2015年第三季度相同,即-48,432.91万元,则2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测值为-95,621.09万元。

  (6)2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较2015年亏损减半、较2014年持平两种假设情形,测算本次发行对主要财务指标的影响。

  以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用,并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  本次非公开发行股票完成后,公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目以及偿还银行贷款。由于募集资金投资建设项目的建成投产并产生效益需要一定时间,如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长,即期回报(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  当前我国经济进入新常态,国民经济增速持续回落,钢材消费需求下降明显。钢材价格的大幅下跌造成钢铁企业的盈利空间被不断压缩, 2015年以来大部分钢铁企业均出现不同程度的亏损。由于钢材产品价格持续走低,且下跌幅度大于主要原燃料采购价格的下跌幅度,导致公司钢材产品毛利下降。2015年1-9月份,公司净利润为-4.74亿元。

  当前全行业处在转型调整的阵痛时期,为保证公司的长远发展,公司亟需通过优化工艺结构、工业化信息化深度融合降低成本,优化产品结构、提高产品附加值,促进钢铁主业提档升级;同时发展节能环保、智能制造等非钢产业,积极推进转型发展。

  为促进转型升级,公司拟通过新建燃气蒸汽联合循环发电机组提高发电效率和自发电比例,从而相应降低生产成本,提升盈利能力。同时公司还将扩大现有的板材定制配送规模及品种,形成功能完善的板材智能定制配送平台,从而打造智能制造运营服务新模式。通过开展高端钢铁材料的开发设计,共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研究,公司将努力推动主要产线和产品快速提档升级,由钢铁制造商转变为钢铁新材料综合服务提供商。

  相对于本次募集资金投资项目规模,公司自有资金和经营活动积累难以满足项目资本性支出需求,本次非公开发行是必要的、合理的。具体如下:

  随着2015年《环境保护法》和工信部《钢铁产业调整政策(2015年修订)(征求意见稿)》的出台,钢铁企业生产经营的环保成本也将进一步提高。在此背景下,钢铁企业需要通过淘汰落后产能、技术改造、设备升级等手段实现节能减排,达到新的行业监管标准。同时,钢铁企业通过节能减排,能够提高生产效率、降低营业成本,进而提高盈利能力,也符合企业自身发展的利益。

  公司拟使用部分募集资金用于高效利用煤气发电项目,新建燃气蒸汽联合循环发电机组,同时逐步关停原有的效率较低的发电机组。高效发电机组的建设可以充分消化目前钢厂生产过程中产生的富余煤气,进一步减少煤气对外放散造成的环境污染,从而加强二次能源高效利用,推进绿色发展。同时,公司发电机组的发电效率也将大幅提升,可以提高自发电比例,减少外购电量,有利于公司降低生产成本,提升主业盈利能力。

  随着信息技术的飞速发展,制造业与新一代信息技术的深度融合形成了新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式的变革;网络众包、协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理、电子商务等运营模式正在重塑产业价值链体系。

  以工业化、信息化为特色的定制配送有助于解决钢铁企业规模化生产和下游用户个性化需求之间的矛盾,是实现钢铁企业和下游用户产业链协同增值的重要手段,也是未来钢铁企业转型发展的重点方向。在目前的生产规模、生产技术装备和信息化系统的基础上,公司自2014年开始尝试船板定制配送模式创新。公司根据钢材使用者的要求对其所需的钢材品种、规格、数量进行资源组合备库,集中下料、合理套材,实现了即时供货、零库存管理,从而降低生产总成本。

  为了充分满足下游用户对钢材产品的大规模个性化定制需求,公司将使用部分募集资金用于打造板材全流程智能定制配送项目。通过本项目的建设,公司将以互联网大数据、云计算等信息技术与板材生产全流程深度融合为主线,以客户服务为导向,推进向协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理等方向的运营模式转型升级,从而提升板材产品质量、提高生产效率、降低生产成本,增强公司钢铁主业的经济效益。

  为适应经济发展新常态,公司已明确了钢铁主业的转型升级方案,推动主要产线和产品快速提档升级。为此,公司将通过加大研发投入、提高装备和品种研发优势、扩大高附加值产品占比等方式不断发展精益化、定制化、高端化的优特钢产品。同时,公司将继续向高端新材料设计研发制造平台转型,由被动的数量拉动转变为主动的供给创新驱动发展。

  通过本次募集资金用于新材料研究及研发能力的提升,公司将开展高端钢铁材料开发设计,共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研发,钢铁材料制造流程及工艺优化,下游用户使用技术研究等研发活动,并以此为基础提高产品质量,由钢铁生产企业升级为钢铁新材料综合服务提供商。同时,公司还将整合技术研发队伍,引进高层次研究人才,添置必要的、先进的研发装备,建立和健全相关领域技术研发体系,有效增强企业科研能力,加快科研技术成果转化,提升企业核心竞争力。

  截至2014年12月31日,公司合并报表资产负债率为78.32%,2014年全年财务费用达8.63亿元;截至2015年9月30日,公司资产负债率进一步提升至79.73%,2015年1-9月财务费用达5.35亿元,资产负债率处于较高水平,财务费用负担较大。通过使用部分募集资金偿还银行借款,能够降低资产负债率、减少财务费用,优化公司的资本结构,增强公司的资本实力和抗风险能力,为公司未来的持续发展提供保障。

  综上,本次非公开发行股票募集资金方案的实施,有利于满足公司业务发展和转型升级的资金需求,优化公司资本结构,增强公司抗风险能力,并能有效提高公司盈利能力,促进公司长远健康发展,符合全体股东的利益,具有必要性、合理性。

  本次非公开发行募集的资金计划用于高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目和偿还银行贷款。

  公司年用电量约44亿kWh,其中从电网购电量约23亿kWh,自发电量约21亿kWh,自发电量占总用电量的比例约为47%,距离《钢铁产业发展政策》的要求仍存在一定差距。

  高效利用煤气发电项目拟新建的燃气蒸汽联合循环发电机组发电效率可达44%左右,项目的建设将大幅提升发电效率,提高自发电量所占比例,符合钢铁产业发展方向。项目建成达产后,可有效减少公司外购电量,降低生产成本,从而提高钢铁主业的经济效益。同时,高效利用煤气发电项目的实施有助于充分吸收现有生产过程中富余的高炉煤气和转炉煤气,有效减少煤气对外放散、减少大气污染物的排放,能够更大限度地实现资源综合利用,符合国家发展循环经济的战略,也有利于促进公司节能环保、绿色发展。

  2、板材全流程智能定制配送项目满足客户个性化定制需求,推动向新材料供应服务商转型升级

  船板一直是公司板材生产的重点品种,占板材销量最高可达50%以上,而现代造船模式提出了船板定制配送的需求。为了充分满足下游用户对钢材产品的大规模个性化定制需求、提升客户满意度,早在2014年4月,公司便启动了船板定制配送项目的前期工作,为板材全流程智能定制配送项目的实施奠定了坚实基础。

  本项目拟对公司现有板材生产涉及的产品研发、生产管理、质量管理、自动化控制和信息化,以及物流管理、设备管理等系统进行全面提升,在加强板材产品质量稳定性管理、持续降低生产成本的同时,实现对客户个性化需求的快速反应和全面服务,增强钢铁主业经济效益。基于客户需求和互联网大数据,通过打造板材生产协同设计、大规模个性化定制、全生命周期管理的新运营模式,公司也将逐步完成由粗放向集约高效、由生产商向新材料供应服务商的转型升级。

  优秀的研发创新能力一直是公司的特色和竞争优势。公司拥有研究院、科技质量部两个技术平台,建立了以事业部为主体的“产销研”一体化研发体系,拥有国家级检测中心、省级企业技术中心、江苏省企业院士工作站、江苏省船舶用钢工程技术研究中心、江苏省高端钢铁材料重点实验室等技术中心,具备雄厚的研发实力。多年来公司一直以产品开发为核心导向,产品逐步向系列化、高端化发展,产品品种得到极大丰富、产品规格不断提高。公司钢材产品取得了众多国内外知名企业的认可,并在国内外市场形成了一定品牌影响力。

  新材料研究及研发能力提升项目除开展高端钢铁材料开发设计,共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研究与开发之外,还将整合技术研发队伍,引进高层次研究人才,添置必要的、先进的研发装备,建立和健全相关领域的技术研发体系,有利于巩固公司在技术研发领域的竞争优势,提升公司产品的竞争力和盈利能力。

  本项目的一项重要内容是承担国家高技术研究发展计划(863计划)子课题研究及开发任务。东北大学作为863计划“海洋平台用高锰高强韧中厚板及‘钛/钢’复合板研究与生产技术开发”课题的承担单位,与公司签署了《国家高技术研究发展计划(863计划)课题合作协议》,研究成果由双方共享。该研究课题紧密围绕国家在建设海洋重大基础设施领域遇到的关键原材料制约问题,重点研制具有自主知识产权的海洋平台用高强韧钢,有助于实现海洋平台建造中关键材料的国产化。本项目主要开展子课题中特钢品种的研发,同时整合公司的整体研发实力,有助于提高公司钢铁主业的核心竞争力。项目顺利实施后,公司将掌握海洋平台用高锰高强韧中厚板及“钛/钢”复合板制造的关键技术,高端钢铁产品品种得到丰富,公司核心竞争力进一步增强。

  4、偿还银行贷款项目降低公司资产负债率,降低财务费用支出,提高公司抗风险能力

  相比于同行业A股上市公司,公司的资产负债率高于平均水平,过高的资产负债率限制了公司的债务融资能力。较大规模的有息负债导致公司财务费用居高不下。2012、2013、2014年度公司利息支出分别为9.66亿元、8.58亿元、9.53亿元,直接影响到公司的经营业绩。

  在不考虑发行费用的情况下,按照截至2015年9月30日的公司财务数据测算,本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由79.73%下降至70.71%。偿还银行贷款项目有利于优化公司资本结构,减少公司营运资金对有息负债的依赖,降低财务费用支出,从而提高公司的抗风险能力,为公司未来的持续发展提供保障。

  综上,本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密,有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。

  本次募集资金投资建设项目与公司现有业务高度关联。经过多年发展,公司在研发、生产、销售及管理等环节积累了大量优秀人才。目前,作为公司主要研发平台的研究院,研究生及以上学历人员占比达50%;公司已建立“管理、技术、操作”三条人才发展通道,吸引并留住优秀人才。同时,公司还将通过使用本次非公开发行的部分募集资金引进高端专业研究人才,进一步整合技术研发团队。

  公司始终坚持以用户需求和先进技术为导向,在产品与技术研发方面积累了大量经验。截至2015年9月30日,公司有效授权专利580余件,拥有风塔专用钢板、战略石油储罐用调质高强度钢板N610E(12MnNiVR)、高强度淬火耐磨钢板NM400/NM450、液化天然气(LNG)专用超低温(-196℃)9%Ni钢板、NM500高级别耐磨钢板等5种国家重点新产品。

  公司拥有研究院、科技质量部两个技术平台,建立了以事业部为主体的“产销研”一体化研发体系,研发活动贴近下游客户,并拥有国家级检测中心、省级企业技术中心、江苏省企业院士工作站、江苏省船舶用钢工程技术研究中心、江苏省高端钢铁材料重点实验室等技术中心,具备雄厚的研发实力。

  经过二十多年持续的信息化建设,公司已经建立了较完备的钢铁生产信息化系统。包括ERP(企业资源计划)、MES(制造企业生产过程执行系统)、EMS(能量管理系统)、SCM(供应链管理系统)、CRM(客户关系管理系统)、OA(办公自动化系统)、计量、检化验等在内的控制系统对企业生产和管理形成有效支撑,网络交换、存储与计算服务平台成熟可靠,基本实现横向的业务全覆盖、纵向的全工序集成,实现供应链、企业资源、客户关系、能源管理、制造执行等有效管理,两化(信息化、工业化)融合水平已较为成熟。

  公司将持续创新营销模式,通过协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理、电子商务等运营模式重塑产业价值链体系,着力解决客户痛点,深入推行“JIT(准时制生产方式)+定制配送”模式,不断完善基于客户精确需求、精益制造、精准配送的生产体系和服务体系。公司目前已和国内10多家行业领先企业建立稳定的配送合作关系,另有12家外资企业和龙头企业处于送样认证和小批量送货阶段。2016年板材定制配送将逐步向外资企业推广,预计可以实现5家以上的日资、韩资企业的认证通过,实现4家国外用户的放量,配送产品也从船板扩大到风塔、结构、桥梁、工程机械、能源等行业,力争至2020年形成年定制配送量250万吨。

  产品结构提升和用户结构优化是公司营销工作的重点。品种方面,一方面加大Ni系钢、特殊容器、特殊管线、耐磨、模具、铁路用钢等市场占有率已较高的高附加值品种接单力度,形成主要效益支撑;另一方面,加速推进时速300公里的高铁用钢、第四代API460核电用钢、80kg级水电钢、抗氢钢、中温临氢CrMo钢、特厚板、复合板、大型LPG船(VLGC)低温(-50°C—-55°C)用碳锰钢等新的优质品种。用户方面,在已有高端用户群的基础上,重点扩大核电、先进轨道交通、海洋风电、水电、新能源领域、海洋工程装备及高技术船舶、电力装备、新材料及高性能器械等新的龙头用户和国内外重点工程。

  借助国家“一带一路”战略发展的契机,优化国际市场布局,提升出口占比。亚洲市场,扩大与造船、油气、管线及全球知名EPC公司等的合作,重点推进特殊管线、容器板、海工板出口增量;欧洲市场,以工程机械制造商及配送中心为重点突破口,使公司成为欧洲重要的高强板、耐磨板供应商。

  六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟采取的主要措施包括:

  为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,维护投资者的权益,公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后,将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《募集资金管理办法》严格管理募集资金使用,防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率,加快推进募集资金投资项目建设,争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益,以更好地回报股东。

  一方面,继续保持公司在Ni系低温钢、特殊管线钢、石油储罐用钢、调质钢、高强船板、耐磨钢等优势产品在市场上的领先地位,并扩大市场占有率;同时,根据下游行业用钢的发展情况,加大高附加值产品开发力度,形成一批高附加值产品集群,提升市场占有率和品牌效应,实现钢铁主业价值创造能力的升级;另一方面,坚持“以市场为中心,以客户需要为核心”,完善售前参与设计、售中跟踪协调、售后指导使用的全流程、一体化服务模式,推动由钢铁生产企业向新材料综合服务企业的转型发展。贯彻精益生产理念,开展产品定制配送服务,打造从客户需求设计到钢厂生产再到客户使用的高效、集约、增值的供应链。同时,积极利用海外业务平台及营销网络,扩大钢材产品出口量,以此带动销售的扩大和收入的增长。

  公司将进一步深化事业部改革,强化各事业部市场经营意识和自主经营能力,对内深度挖掘潜能,降本增效,对外快速响应市场,增强竞争力。通过优化人力资源配置、提高人员效率、改革绩效考核机制,激发员工的创新性、积极性。同时,加强对标管理,以行业先进企业为标杆,主要技经指标以行业最先进水平为目标持续改善,打造高效率低成本的生产体系,提升管理效益。

  公司将在钢铁制造平台升级的同时,发展节能环保、智能制造、“互联网+”等转型发展产业,丰富公司的收入来源,提高抗风险能力。

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

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