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南京钢铁股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告

发布时间:2019-06-22 19:17 来源:未知 编辑:admin

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“南钢股份”)第七届董事会第二十次会议通知及会议材料于2019年5月12日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2019年5月22日上午10:00采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  同意公司控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司2019年因业务发展需要新增的日常关联交易。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查,同意将本议案提交董事会审议,并对本议案发表如下独立意见:

  “1、董事会在对《关于新增2019年预计日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。

  2、对于公司控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易,均按照“公允、公平、公正”的原则进行,相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定,不会对公司独立性产生影响,亦不会损害公司和股东的利益。

  内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于新增2019年预计日常关联交易的公告》(临2019-054号)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十八次会议通知及会议材料于2019年5月12日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2019年5月22日上午10:00采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名,实际出席5名。会议由监事会主席张六喜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  监事会认为:公司控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司本次新增2019年预计日常关联交易符合相关法律法规及公司管理制度的规定,交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行,没有损害本公司及非关联股东的利益,且对公司独立性没有影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本次新增日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.01%,对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生影响,没有损害公司及股东的利益。

  2019年5月13日,江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司(以下简称“钢宝股份”)第二届董事会第九次会议审议通过了《关于新增预计2019年度日常性关联交易的议案》,同意公司新增2019年度日常关联交易。钢宝股份拟于2019年5月29日召开股东大会批准上述事宜。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”、“公司”)第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于新增2019年预计日常关联交易的议案》,同意公司控股子公司钢宝股份2019年因业务发展需要新增的日常关联交易。

  公司董事会审议该议案时,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森对此议案回避表决,董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

  公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏事前对新增日常关联交易预计事项进行了审查,同意将本议案提交董事会审议,并对本议案发表如下独立意见:

  “1、董事会在对《关于新增2019年预计日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。

  2、对于公司控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易,均按照“公允、公平、公正”的原则进行,相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定,不会对公司独立性产生影响,亦不会损害公司和股东的利益。

  公司控股子公司钢宝股份因业务发展需要,拟与关联方进行钢材销售、接受关联方担保等业务,2019年钢宝股份新增日常关联交易预计情况如下:

  上述2019年新增预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.01%。

  法定股本:100万欧元,实际控制人:郭广昌,住所:4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands,经营范围:(1)通过Club Med SAS及Club Med Joyview运营的度假村;(2)开发、运营及管理的旅游目的地,包括设于中国海南省三亚海棠湾国家海岸的旅游目的地三亚亚特兰蒂斯、太仓项目及丽江项目以及为第三方管理的旅游目的地;(3)基于不同旅游及度假场景的服务及解决方案。

  复星旅游文化集团与公司受同一实际控制人控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,复星旅游文化集团为本公司的关联法人。

  注册资本:7,575.76万,法定代表人:翟文,住所:安阳高新区长江大道285号,经营范围:生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售;电器柜组装;电器设备、钢材、建材、铁粉销售;机电产品设计、技术服务、咨询;进出口业务(国家有专项规定的进出口业务除外)。

  安阳复星合力新材料股份有限公司系公司参股子公司,公司持有其34%股份,公司董事钱顺江、副总裁、董秘徐林任安阳复星合力新材料股份有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,安阳复星合力新材料股份有限公司为公司的关联法人。

  注册资本:107,362万人民币,法定代表人:黄一新,住所:南京市六合区卸甲甸,经营范围:黑色、有色金属冶炼及压延加工;金属结构制造;耐火材料制品、普通机械制造;炼钢技术咨询、推广服务;项目投资管理服务;冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售;物业管理;房屋租赁;提供劳务服务;保洁服务;停车服务(限经批准的分支机构经营);会务服务;洗染服务;仓储服务(不含危险品仓储);住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务,以上项目限取得许可证的分支机构经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司董事长黄一新任南京钢铁集团有限公司的董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,南京钢铁集团有限公司为公司的关联法人。

  注册资本:300,000万人民币,法定代表人:黄一新,住所:南京市六合区卸甲甸,经营范围:钢材销售;实业投资;提供劳务服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  南京南钢钢铁联合有限公司系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,南京南钢钢铁联合有限公司为本公司的关联法人。

  注册资本:85,000万元,法定代表人:黄一新,住所:南京市六合区卸甲甸,经营范围:氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售;钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售;耐火材料、建筑材料生产;自产产品销售;道路普通货物运输;装卸、搬运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外);矿业信息咨询;提供劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  南京钢铁联合有限公司系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,南京钢铁联合有限公司为本公司的关联法人。

  上述日常关联交易为公司控股子公司钢宝股份因日常生产经营行为而新增,主要为向关联方销售钢材,以及接受关联方担保产生的担保费用。

  上述交易事项以市场价格为依据,遵循公平、平等、公允的定价原则,交易双方协商定价。

  钢宝股份为进一步扩展业务,充分利用关联方的优势与资源,开拓其销售渠道、实现经济效益最大化。上述新增日常关联交易是其业务发展及生产经营的正常所需,必要且持续。

  钢宝股份与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。不存在损害钢宝股份、公司及非关联股东利益的情形。

  上述关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.01%,对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

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